ضوابط پذیرش استارتاپ‌ها در بورس ابلاغ شد: از تعهددهی مدیران تا تعیین وثیقه برای ضمانت اجرا

مدیرعامل بورس تهران اعلام کرد ضوابط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های نوپا (استارتاپ) و فعال در حوزه اقتصاد دیجیتالی، امروز به بورس تهران ابلاغ شده است. این ضوابط در 9 ماده تنظیم شده است که ابتدا شرایطی را برای استارتاپ دانستن یک شرکت تعیین کرده است. اخذ تعهد از مدیران و سهامداران، ارائه مستنداتی درباره امنیت سامانه‌ها، نحوه عرضه اولیه شرکت از جمله دیگر موارد مشخص شده در این مصوبه است.براساس ضوابط تعیین شده، سهام استارتاپ‌ها برای ضمانت اجرای دستورالعمل‌ها، به عنوان وثیقه تا زمانی مشخص نزد سازمان بورس خواهد ماند.

ضوابط اختصاصی پذیرش سهام استارتاپ‌ها به عنوان پیوست هفتم دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار، در جلسه مورخ 21 اردیبهشت هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار تصویب و در تاریخ 9خرداد به بورس تهران ابلاغ شده است. «محمود گودرزی»، مدیرعامل بورس تهران با بیان این خبر گفت:

«بورس اوراق بهادار تهران آمادگی خود را برای بررسی درخواست‌های پذیرش سهام این شرکت‌ها اعلام می‌کند؛ چرا که این امر گام مهمی در تحقق شعار سال 1401 در حوزه دانش­ بنیان است.»

او این مصوبه را یک تحول اساسی در حوزه پذیرش سهام، به ویژه پذیرش سهام شرکت­‌های داده محور در بورس تهران دانسته و وعده داد پیگیری‌های لازم برای ایجاد تابلوی معاملاتی اختصاصی این دسته از شرکت‌ها را انجام خواهند داد. موضوعی که بایستی به تایید سازمان بورس و اوراق بهادار برسد.

این ضوابط و شرایط اختصاصی پذیرش سهام استارتاپ‌ها در 9 ماده تنظیم شده است. شرکت‌هایی که تاییدیه کارگروه ساماندهی مراکز نوآوری و رویدادهای کارآفرینی را دارند برای پذیرش در هر یک از بازارهای بورس و فرابورس، علاوه بر شرایط مقرر در دستورالعمل و سایر قوانین و مقررات، باید واجد شرایط اختصاصی مقرر در این پیوست نیز باشند.

طبق ماده نخست، برای آنکه شرکت متقاضی برای عرضه در بورس به عنوان شرکت نوپا و فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال شناخته شود باید حداقل دو شرط از شرایط ذکر شده را داشته باشد: «کسب‌وکار داده محور بر بستر اینترنت»، «کسب‌وکاری که بیش از 30 درصد از دارایی‌شان نامشهود باشد» و «متاقضیانی که کسب‌وکارشان کاربرپایه است».

در ماده 2 از متقاضی پذیرش خواسته شده است تا امیدنامه و طرح کسب و کار تایید شده توسط اعضای هیئت مدیره را به بورس/فرابورس ارائه کند. این امیدنامه بایستی شامل شرحی از کسب‌وکار و فعالیت‌ها، تشریح عملکرد شرکت (فروش و سودآوری) در طی سال‌های گذشته (پنج سال گذشته یا از ابتدای فعالیت شرکت، هرکدام کمتر باشد)، چشم انداز روشنی از سودآوری و تداوم فعالیت شرکت، طرح‌های توسعه آتی، سرمایه‌گذاران خارجی، جریانات نقدی ورودی و خروجی و … باشد.

ماده 3 این مصوبه، به بحث وثیقه‌های لازم جهت ضمانت اجرا اشاره دارد. بر این اساس استارتاپ متقاضی پذیرش در بورس موظف است پیش از عرضه اولیه، نسبت به وثیقه قرار دادن بیش از نیمی از سهام شرکت به تشخیص هیئت پذیرش، متعلق به کلیه سهامداران عمده و در صورت لزوم سایر سهامداران، نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه با اعطای وکالت فروش به نقع بورس و فرابورس اقدام کند.

این وثیقه‌ها به عنوان ضمانت اجرای پایبندی به تعهدات موضوع این مقررات خواهد بود.

ماده 4 بورس و فرابورس را موظف کرده است قبل از طرح موضوع پذیرش استارتاپ در هیئت پذیرش، نسبت به استعلام موارد زیر از مرجع مذکور در ماده یک اقدام کند:

• تاییدیه صلاحیت اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل و سهامداران با مالکیت بیش از یک درصد شرکت
• وضعیت مالکیت سهامداری متقاضی پذیرش تا سه لایه سهامداری و شناسایی ذینفع نهایی
• شناسایی منشا پولی سرمایه شرکت و مباحث مربوط به پولشویی
• مجوز عنوان دانش بنیان از طریق سامانه ارزیابی و تشخیص صلاحیت شرکت ها و موسسات دانش بنیان

طبق تبصره این ماده، متقاضی پذیرش موظف است در ارائه طرح کسب و کار خود به بورس/فرابورس، نسبت به تشریح اقدامات لازم شرکت برای حفاظت از اطلاعات کاربران سامانه‌های عملیاتی اقدام کند. علاوه بر این موظف است قبل از طرح موضوع پذیرش در هیئت پذیرش، نسبت به انجام استعلام در خصوص رعایت قوانین و مقررات مربوط به رقابت و منع انحصار از مرکز ملی رقابت و ارائه مستندات آن اقدام کند.

از لزوم تعهد مدیران تا ارائه گواهی‌های امنیتی برای پذیرش استارتاپ در بورس

ماده 5 را می‌توان یکی از مهم‌ترین بخش‌های این مصوبه دانست که تمامی استارتاپ‌های متقاضی در بورس باید آن را احراز کنند. این ماده به بحث طرح درخواست پذیرش استارتاپ‌ها در هیئت پذیرش پرداخته و شرایطی را برای آن تعیین کرده است. 5 شرط در این رابطه در نظر گرفته شده که کسب‌وکار متقاضی باید آن را احراز و مستندات لازم را ارائه کند.

طبق این ماده بایستی از مدیران و سهام‌داران عمده تعهدنامه کتبی گرفته شود تا الزامات دستورالعمل‌ها را رعایت کنند، سهام تحت تملک خود را به دیگری واگذار نکنند. همچنین این افراد به صورت همزمان و تا سه سال بعد از خروج از شرکت متقاضی پذیرش در بورس حق راه‌اندازی یا اشتغال در شرکتی مشابه را ندارند. آن‌ها بایستی الزامات حفاظت از داده‌ها و اطلاعات کاربران را نیز به طور مداوم رعایت کنند. گفتنی است نقض این تعهدات مشمول ضمانت اجرای پیش‌بینی شده در ماده 3 است.

استارتاپ متقاضی پذیرش در بورس بایستی مستنداتی از گواهی آزمون و ارزیابی امنیتی سامانه‌ها و زیرساخت‌ها که از مراکز مورد تایید مدیریت راهبردی افتا صادر شده‌ را ارائه کند. مستندات امن‌سازی سامانه‌ها و سرویس‌های مورد استفاده شرکت در سطوح مختلف فنی، مستندات مثبت استخدام مسئول امنیت، گواهی کیفیت نرم‌افزارهای مورد استفاده شرکت از سوی مراکز مورد تایید مدیریت راهبردی افتا، گواهی سلامت و احراز اصالت نرم افزار از سازمان فناوری اطلاعات ایران و گواهی حق نشر، عرضه، اجرا و حق بهره برداری مادی و معنوی از نرم افزارها از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی از دیگر مستنداتی است که باید ارائه شود.

تبصره‌ای برای متقاضیان ارائه دهنده خدمات میزبانی (هاستینگ) و مرکز داده (دیتاسنتر) در نظر گرفته شده و آن‌ها موظف هستند صرفا تاییدیه‌های مرتبط را از سازمان فناوری اطلاعات و سازمان پدافند غیر عامل اخذ و ارائه کنند.

همچنین ماده 6 این مصوبه متقاضی پذیرش را موظف کرده است پس از اخذ مجوز پذیرش و قبل از عرضه اولیه، نسبت به ارائه گزارش ارزش‌یابی شرکت اقدام کند. این گزارش بایستی توسط یک نهاد مالی دارای مجوز مرتبط از سازمان ارائه شده باشد. نهاد مذکور بایستی از خدمات کارشناسان رسمی منتخب کانون کارشناسان رسمی دادگستری یا مرکز وکلا، کارشناسان رسمی و مشاوران خانواده قوه قضائیه استفاده کند.

یکی دیگر از ضوابط اختصاصی تعیین شده برای پذیرش استارتاپ در بورس،به بحث عرضه اولیه سهام این شرکت‌ها می‌پردازد. ماده 7 بورس/فرابورس را موظف کرده است تا اگر نسبت دارایی‌های نامشهود به کل دارایی‌های یک استارتاپ مساوی یا بیشتر از 50 درصد باشد، سهام شرکت صرفا به سرمایه‌گذاران واجد شرایط موضوع دستورالعمل پذیره‌نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران عرضه شود. تصمیمی که نشان از نگرانی‌های خاص سازمان برای عرضه اولیه عمومی این شرکت‌ها دارد تا مردم عادی، متحمل زیان نشود.

گفتنی است در صورتی که این نسبت کمتر از 50 درصد باشد، عرضه عمومی سهام شرکت به تشخیص هیئت پذیرش واگذار شده است.

طبق ماده 8 این مصوبه، استارتاپی که متقاضی عرضه در بورس است بایستی مدیران و کارکنان کلیدی خود را معرفی کند. همچنین مستندات اتخاذ ساز و اقدامات لازم جهت نگهداشت آنان و جلوگیری از ایجاد اختلال در تداوم فعالیت شرکت با فرض خروج یا سوء استفاده آن‌ها از شرکت را به هیئت پذیرش تسلیم کند.

ماده 9 نیز اعلام می‌کند در جلسات هیئت پذیرش با موضوع پذیرش شرکت‌های نوپا و فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال، حضور حداقل یک کارشناس مستقل در حوزه تخصصی شرکت‌های یاد شده به انتخاب مدیر عامل بورس/فرابورس الزامی است.