کارشناسان درباره سند تنظیم‌گری بانک مرکزی نظر می‌دهند: رگولاتوری یا قتل صنعت رمزارز؟

بانک مرکزی نسخه تازه‌ای از ضوابط فعالیت صرافی‌های رمزارزی را منتشر کرد؛ متنی ۱۸ صفحه‌ای که بیش از آنکه به آینده این صنعت جان بدهد، نفسش را در قفس شروط سختگیرانه حبس می‌کند. مجوز انحصاری، وثیقه هزار میلیاردی، ممنوعیت استیبل‌کوین‌های غیرتاییدشده، محدودیت سقف معاملات و ضرب‌الاجل سه‌ماهه برای صرافی‌های فعلی، مهم‌ترین بندهایی هستند که یک پیام دارند: رمزارز در ایران باید یا زیر سایه کامل بانک مرکزی بماند، یا جایی در بازار نداشته باشد.

این سند، به‌ظاهر با شعار «شفافیت و ریسک‌زدایی» نوشته شده است، اما در عمل بیشتر به کنترل‌گری مطلق و محدود کردن نوآوری شباهت دارد. نگاهی به جزئیات آن نشان می‌دهد که تنها شاید صرافی‌های بزرگ و پرسرمایه بتوانند ادامه حیات بدهند و استارتاپ‌ها و بازیگران نوپا که قرار بود موتور خلاقیت این حوزه باشند، پشت درهای بسته باقی خواهند ماند.

«عباس آشتیانی»، رییس کمیسیون بلاکچین نظام صنفی رایانه‌ای کشور، و «صالح خواجه‌دلویی»، نایب‌رئیس کمیسیون رمزارز انجمن فین‌تک، در گفتگو با دیجیاتو هر دو به یک نکته کلیدی اشاره می‌کنند: این پیش‌نویس بیش از آنکه صنعت را تنظیم کند، می‌خواهد آن را در چارچوبی تنگ و انحصاری محبوس سازد.

اما در صورت اجرایی شدن این سند، چه آینده‌ای پیش‌ روی صنعت رمزارزها خواهد بود؟ پیش‌بینی آشتیانی این است که سکوهای تبادل خصوصی ضعیف‌تر خواهند شد و نخبگان حوزه امنیت سایبری و بلاک‌چین از کشور مهاجرت خواهند کرد. خواجه‌دلویی نیز معتقد است با این اقدام بانک مرکزی، نوآوری از بین می‌رود، فعالان و کاربران به بازارهای زیرزمینی یا پلتفرم‌های خارجی سوق می‌یابند؛ در بلندمدت احتمال حرکت به سمت انحصار دولتی بالاست و بخش خصوصی ضعیف خواهد شد.

در ادامه، دیدگاه‌های این دو کارشناس را در پاسخ به سوالات دیجیاتو می‌خوانید.

نظر شما درباره این پیش‌نویس چیست؟ آیا موافقید بانک مرکزی به‌دنبال کنترل‌گری کامل در این حوزه است؟

آشتیانی: این چندمین نسخه از این سند و ضوابط است. به قانون بانک مرکزی استناد شده و بر اساس آن تنظیم و نوشته شده است. واقعیت این است که مسئول دانستن بانک مرکزی برای این کار، به نظر من ریسک‌های بسیار زیادی را به صورت پنهان متوجه حکمرانی، لایه کاربران و لایه کسب‌وکارها می‌کند. طبیعتاً این رویکرد با آنچه در کشورهای دیگر در پیش گرفته شده، متفاوت است.

همان‌طور که ما در این فناوری و تکنولوژی پیشرو نبوده‌ایم، می‌توانیم در حوزه تنظیم‌گری نیز به رویکرد سایر کشورها توجه بیشتری داشته باشیم. مهم‌ترین نکته، تعارض حقوقی در مورد تعاریف «رمزپول» و شاخه‌های مختلف آن است. در قانون بانک مرکزی، رمزپول به عنوان نوعی پول تعریف شده که به‌صورت متمرکز و با محوریت بانک مرکزی غیرمتمرکز منتشر می‌شود. وقتی واژه «نوعی پول» در ابتدای تعریف قانونی آمده، باید توجه داشت که «پول» هم تعریف عرفی دارد و هم تعریف حقوقی.

در نتیجه، نمی‌توان فردی ایرانی را که از پذیرش هرگونه رمزپول امتناع می‌کند، مواخذه کرد، چون از نظر قانونی می‌تواند این ابزار را صرفاً نوعی ابزار پرداخت تلقی کند. از طرف دیگر، هیچ‌کس هم حق ندارد از پذیرش آن به‌عنوان پول در ازای کالا و خدمات سرباز بزند. اینجا تعارض حقوقی جدی وجود دارد.

خواجه‌دلویی: در مجموع، کلیات این سند خروجی منفی دارد. بانک مرکزی عملاً در حال به سرانجام رساندن بازی به شیوه مدنظر خود است؛ به این معنا که با تأکید بر ریسک‌زدایی و حداقل‌سازی ریسک‌های مالی، در نهایت بازاری ضعیف و کم‌جان را حفظ کند و بگوید که این بازار وجود دارد، رگوله شده و فعالیت می‌کند. مشابه بسیاری از حوزه‌های دیگر که بانک مرکزی همواره مدعی نظارت و ساماندهی آن بوده است.

با بررسی کامل نسخه اخیر سند (شهریور)، می‌توان گفت این پیش‌نویس چارچوب جامعی از نظر بانک مرکزی برای تنظیم فعالیت‌های مرتبط با رمزپول در ایران است. این چارچوب بر پایه قانون بانک مرکزی (مصوب ۱۴۰۲ سال) تدوین شده و هدف اصلی آن - از منظر بانک مرکزی - افزایش شفافیت، کاهش ریسک‌های پولشویی و تأمین مالی تروریسم و همچنین ادغام فناوری‌های نوین مالی با نظام پولی کشور است. این موارد در مقدمه سند نیز ذکر شده است.

البته نباید صرفاً جنبه منفی دید؛ از منظر مثبت، این سند می‌تواند به رسمیت شناختن صنعت و افزایش اعتماد عمومی کمک کند، برخی ریسک‌های سیستماتیک مانند نوسانات ارزی را مدیریت کند و مسیر قانونی مشخصی برای ورود بازیگران فراهم آورد. اما در عمل وقتی به اعداد و الزامات سرمایه‌ای نگاه می‌کنیم، مشخص نیست چند صرافی توان تأمین این شرایط را خواهند داشت. حتی برای فعالان بزرگ این حوزه نیز توجیه اقتصادی روشنی ندارد.

مشکل اصلی این است که بانک مرکزی صرفاً از زاویه ریسک خود نگاه می‌کند و مدل‌های کسب‌وکار را در نظر نمی‌گیرد. در جلسات هم بارها این رویکرد تکرار شده که «شما ریسک‌ها را نمی‌دانید و نمی‌فهمید» و همین باعث می‌شود بانک مرکزی تنها خود را مرجع تصمیم‌گیری بداند. بنابراین، موافقم که بانک مرکزی به‌شدت به‌دنبال کنترل‌گری کامل و انحصاری است. این رویکرد در سراسر سند مشهود است: از مراحل تأسیس (ماده ۵)، تمدید مجوز (ماده ۲۴)، لغو مجوز و انحلال (ماده ۵۲)، تا الزامات سختگیرانه مانند اثبات منشأ ارزی (ماده ۴۶، تبصره ۱-۶)، محدودیت برداشت (ماده ۴۵، تبصره ۲) و ممنوعیت معاملات اهرمی (ماده ۴۴) نشان‌دهنده تمرکز بر کنترل جریان ارزی است، که احتمالاً به دلیل تحریم‌ها و نیاز به حفظ ذخایر ارزی کشور است. این کنترل می‌تواند نوآوری را محدود کند، صنعت را به سمت انحصار دولتی سوق دهد و با ذات غیرمتمرکز کریپتو در تضاد باشد. در کل، سند بیشتر بر ریسک‌گریزی تمرکز دارد تا رشد که قطعا فعالان فعلی را هم به بازارهای زیرزمینی سوق خواهد داد.

به نظر شما بزرگترین و نگران‌کننده‌ترین ماده این سند کجاست؟

آشتیانی: از موضوعات نگران‌کننده می‌توان به نحوه برخورد با هویت شرکت‌ها به‌صورت تضامنی اشاره کرد. در حالی‌که نوع این دارایی به شکلی است که مالکیت آن در اختیار فردی است که کلیدهای خصوصی (کلمات کلیدی) را دارد. آن فرد لزوماً ممکن است مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره نباشد و نمی‌توان به‌صورت تضامنی چنین موضوعی را مدیریت کرد. حکمرانی شرکت‌ها در حوزه رمزدارایی‌ها کاملاً متفاوت از حکمرانی شرکت‌ها در حوزه‌های سنتی است. الزام بانک مرکزی به اینکه شرکت‌ها حتماً به‌صورت تضامنی باشند، هم برای رشد و ادامه مسیر آن‌ها، هم برای عرضه در بورس مشکلاتی ایجاد می‌کند. برای نمونه، مسیری که کوین‌بیس در بورس آمریکا طی کرد با این مقررات در تعارض قرار می‌گیرد.

یکی دیگر از بخش‌های نگران‌کننده، تعریف رمزپول است. در متن آمده که «هرجا از رمزپول نام برده‌ایم، شامل همه انواع رمزدارایی‌ها به‌استثنای رمزپول بانک مرکزی» می‌شود. تعریف روشنی از «توکن‌های معاملاتی» ارائه نشده و احتمالاً منظور چیزی شبیه بیت‌کوین است. در این حالت، بانک مرکزی عملاً بیت‌کوین را ذیل شاخه رمزپول‌ها و به‌عنوان نوعی پول در نظر گرفته است.

بند دیگری که جای تأمل دارد، موضوع الزام بازگشت مازاد اعتبار کاربران به حساب ریالی آن‌هاست. بازار رمزارز یک بازار ۲۴ ساعته و جهانی است که نوسانات زیادی دارد. مردم با استفاده از سکوهای تبادل، در حال پوشش ریسک یا حفظ ارزش سرمایه خود هستند. اگر کاربر نتواند در لحظه موجودی کافی در کیف پول خود داشته باشد تا سفارش خرید و فروش ثبت کند، این موضوع می‌تواند موجب اتلاف مالی و خسارت بزرگ به دارایی مردم شود. در بهترین حالت، کاربران از سکوهای بومی شفاف و قانون‌پذیر به سمت پلتفرم‌های خارجی بی‌نام‌ونشان مهاجرت خواهند کرد. چنین پلتفرم‌هایی مسئولیتی در قبال کاربران ندارند و تجربه‌های تلخی مانند اسکم یا بسته‌شدن ناگهانی آن‌ها بارها رخ داده است.

خواجه‌دلویی: نگران‌کننده‌ترین ماده، ماده ۴۶ است که معاملات، خرید، فروش یا تسویه با رمزپول‌هایی که بدون بازگشت ارز به چرخه اقتصادی وارد شده‌اند را ممنوع می‌کند و آن را مشمول قوانین قاچاق کالا و ارز می‌داند. این ماده می‌تواند بسیاری از معاملات روزمره را غیرقانونی کند، زیرا نیاز به اثبات منشأ ارزی برای مبالغ بالا (بالای ۵۰ هزار یورو برای افراد حقیقی یا ۵۰۰ هزار یورو برای حقوقی) دارد (تبصره ۱). تبصره‌های آن (مانند توقف حساب در صورت عدم ارائه مستندات ظرف ۱۰ روز کاری - تبصره ۲؛ یا رد منشأ توسط بانک مرکزی - تبصره ۵) ریسک‌های اداری و قانونی بالایی ایجاد می‌کند، به‌ویژه در شرایط تحریم‌های ایران که دسترسی به منابع ارزی خارجی محدود است. این می‌تواند ورود سرمایه خارجی را مسدود کند، کاربران را تحت فشار قرار دهد و صنعت را فلج کند. علاوه‌براین، الزام به استفاده از سازوکارهای هویت‌سنجی و تحلیل تراکنش (تبصره ۴) حریم خصوصی را تهدید می‌کند. در مقایسه با دیگر مواد، این ماده بیشترین پتانسیل برای سرکوب فعالیت‌های قانونی را دارد.

این ضوابط در مقایسه با استانداردهای جهانی (اروپا، آمریکا، امارات) چگونه است؟

آشتیانی: در اروپا «سند میکا» وجود دارد. در آمریکا SEC و نهادهای مالی متعددی الزامات زیادی تدوین کرده‌اند. در امارات هم «وارا» (Virtual Assets Regulatory Authority) وجود دارد. در هیچ‌یک از این موارد، بیت‌کوین و خانواده آن به‌عنوان پول شناخته نشده‌اند. در آمریکا، کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) بارها تأکید کرده که این‌ها پول نیستند و هیچ‌یک هم ذیل بانک‌های مرکزی تعریف نشده‌اند. تمرکز آن‌ها بر توسعه، شفافیت و حمایت از حقوق مصرف‌کننده بوده است و مسئولیتی متوجه حاکمیت نشده است. آن‌ها مجوزدهی سنتی را در پیش نگرفته و نهادهای جدید و تخصصی را برای تنظیم‌گری انتخاب کرده‌اند. در همه این موارد، رویکرد کاملاً متفاوت از مسیر استثنایی است که ما در این ضوابط در پیش گرفته‌ایم.

خواجه‌دلویی: مقررات بانک مرکزی ایران بسیار سخت‌گیرانه و کنترل‌محور است و تمرکز ویژه‌ای بر مسائل ارزی و تحریم‌ها دارد. در مقابل، در اروپا (مقررات میکا) تمرکز اصلی بر حمایت از حقوق کاربران، مبارزه با پول‌شویی و طبقه‌بندی دارایی‌هاست. حداقل سرمایه بسیار پایین‌تر است و فعالیت‌هایی مانند استیکینگ و NFTها مجاز هستند. در آمریکا نیز اگرچه رویکرد سخت‌گیرانه‌ای در برخی موارد وجود دارد، اما برخی ایالت‌ها نوآوری را حمایت می‌کنند. در امارات نیز مقررات شفاف‌تر و جذاب‌تر برای کسب‌وکارهاست و مجوزها سریع‌تر صادر می‌شود. در مجموع، غرب و امارات نوآوری را اولویت داده‌اند، اما ایران با تمرکز افراطی بر کنترل ارزی و ممنوعیت‌های متعدد، عملاً جلوی رشد صنعت را می‌گیرد.

آیا این ضوابط منجر به انحصار بازار در دست تعداد محدودی از بازیگران بزرگ می‌شود؟

آشتیانی: به نظر من، سکوی تبادل داخلی پرقدرتی باقی نخواهد ماند. اگر محدودیت‌های حجم ریالی کاربران، موانع سفارش‌گذاری و حتی خطرهای تحریمی ناشی از صدور مجوز توسط بانک مرکزی (به‌عنوان نهادی که خود تحت تحریم است) برقرار شود، بخش خصوصی توان رقابت با پلتفرم‌های خارجی را نخواهد داشت و این فرصت برای همیشه از بین خواهد رفت. در مقابل، ممکن است بازیگران وابسته به شرکت‌های تابعه برخی دستگاه‌ها از این فرصت استفاده کرده و وارد عرصه شوند. در چنین شرایطی، با توجه به اختیارات بانک مرکزی در صدور مجوز، تدوین الزامات و رسیدگی به اختلافات، با پدیده‌ای منحصربه‌فرد در سطح جهان مواجه خواهیم شد.

در صورت اجرایی شدن این سند، چه آینده‌ای برای صنعت رمزارزها در ایران پیش‌بینی می‌کنید؟

آشتیانی: پیش‌بینی من این است که سکوهای تبادل خصوصی ضعیف‌تر خواهند شد و نخبگان حوزه امنیت سایبری و بلاک‌چین از کشور مهاجرت خواهند کرد. در نهایت بار مسئولیتی ناخواسته بر دوش بانک مرکزی گذاشته می‌شود. به نظر من، نامگذاری نادرست «رمزارزها» بانک مرکزی را به سمتی سوق داد که وارد این حوزه شود، در حالی‌که ذات بانک مرکزی باید بر خلق پول، سرعت گردش پول، سیاست‌های پولی، کنترل حجم نقدینگی و ارزش پول ملی متمرکز باشد. ورود به حوزه اجرایی رمزدارایی‌ها ریسک زیادی برای بانک مرکزی، کشور، مردم و کسب‌وکارها ایجاد می‌کند.

در اغلب کشورها، مجوزدهی در این حوزه توسط نهادهای صنفی یا نهادهای مالی (مانند سازمان بورس یا وزارت اقتصاد) انجام می‌شود و الزام‌گذاری نیز توسط نهادهای تخصصی یا شوراهای چندبخشی صورت می‌گیرد. بانک‌های مرکزی تنها مسئولیت ثبات پولی، ابزار پرداخت و رمزپول‌های ملی (CBDC) خود را بر عهده دارند.

رمزدارایی‌هایی مثل بیت‌کوین در ۹۸ درصد کشورهای دنیا خارج از مسئولیت مستقیم بانک‌های مرکزی قرار دارند. حتی اگر قانون بانک مرکزی به‌صراحت چنین مسئولیتی را پیش‌بینی کرده بود (که نکرده)، باز هم ریسک بزرگی متوجه بانک مرکزی می‌شد. استفساریه از مجلس می‌تواند تعاریف را روشن‌تر کند.

همچنین مرکز ملی فضای مجازی در دی‌ماه ۱۴۰۳ سندی منتشر کرد که تعاریف دقیق‌تری نسبت به سند بانک مرکزی ارائه داده است. یکی دیگر از نکات، وثیقه هزار میلیارد تومانی (ده‌هزار میلیارد ریالی) است که می‌تواند مانع رشد استارتاپ‌ها و کسب‌وکارهای نوپا شود و عملاً فرصت را از نیروهای خلاق و نخبه بگیرد.

خواجه‌دلویی: آینده‌ای دوگانه پیش‌بینی می‌شود: از یک سو ممکن است بخش‌هایی از صنعت رسمیت پیدا کند، درگاه‌های پرداخت دوباره فعال شوند و بخشی از معاملات از زیرزمینی به رسمی بازگردند. اما از سوی دیگر، محدودیت‌های شدید مانند ممنوعیت معاملات اهرمی، اثبات منشأ ارزی و محدودیت برداشت، نوآوری را از بین خواهد برد و فعالان و کاربران را به بازارهای زیرزمینی یا پلتفرم‌های خارجی سوق خواهد داد. در بلندمدت، احتمال حرکت به سمت انحصار دولتی بالاست و بخش خصوصی ضعیف خواهد شد.

اینکه معامله صرفا استیبل کوین‌های مورد تایید بانک مرکزی مجاز است، آیا می‌تواند موجب ممنوعیت معاملات تتر شود؟

خواجه‌دلویی: این شرط می‌تواند منجر به ممنوعیت استفاده از تتر شود؛ ابزاری که به دلیل پشتوانه دلاری، در ایران محبوب‌ترین وسیله حفظ ارزش دارایی‌هاست. اگر بانک مرکزی به دلیل نگرانی‌های ارزی آن را تأیید نکند، کاربران و صرافی‌ها از استفاده آن منع خواهند شد. این موضوع ضربه بزرگی به بازار ایران می‌زند.

چه اقدامات و رایزنی‌هایی خواهید کرد تا این سند تبدیل به قانون و الزامی نشود؟

خواجه‌دلویی: تمام این نگرانی‌ها و ریسک‌ها به‌صورت تفصیلی در قالب گزارش‌های جامع تهیه و به مراجع ذی‌ربط ارسال می‌کنیم. با کارشناسان و لایه‌های مختلف حاکمیتی و دولتی گفتگو کرده‌ایم و پیشنهادهای جایگزین ارائه می‌دهیم. اما مشکل اصلی این است که بانک مرکزی قصد دارد تنها متولی و قانون‌گذار این حوزه باشد و تعامل چندانی با بخش خصوصی و تشکل‌ها ندارد.