مصوبه جدید سازمان بورس برای پذیرش شرکت‌های دانش‌بنیان حوزه اقتصاد دیجیتال، فناور و خلاق

ضوابط جدیدی برای پذیرش سهام شرکت‌های دانش‌بنیان در بورس به تصویب رسید. برخلاف مصوبه قبلی که تنها فعالین حوزه اقتصاد دیجیتال را شامل می‌شد، اکنون دانش‌بنیان‌ها نیز مشمول این مصوبه می‌شوند. هیئت پذیرشی ویژه قرار است درخواست بورسی شدن شرکت‌های دانش‌بنیان را بررسی کنند. همچنین بسیاری از الزامات پیشین همچنان برای استارتاپ‌های حوزه اقتصاد دیجیتال پابرجاست.

سازمان بورس به تازگی «ضوابط و شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های نوپا و فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال» را لغو کرد و ضوابط جدیدی را به تصویب رساند. این مصوبه با عنوان «ضوابط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های دانش‌بنیان، فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال، فناور و خلاق» است که گستره بیشتری از شرکت‌های دانش‌بنیان را شامل می‌شود.

ماده یک مصوبه شرکت‌هایی که شامل قانون پذیرش جدید می‌شوند را اعلام کرده است. برای این منظور نیز از تعاریف به کار رفته درباره دانش‌بنیان‌ها در قانون «حمایت از شرکت‌های دانش‌بنیان» سال 1389 و قانون «جهش تولید دانش‌بنیان» مصوب سال 1401 استفاده شده است.

شرکت‌ها و مؤسسات دانش‌بنیانی که به منظور هم‌افزایی علم و ثروت، توسعه اقتصاد دانش محور، تحقق اهداف علمی و اقتصادی، تجاری سازی نتایج تحقیق و توسعه در حوزه فناوری‌های برتر و با ارزش افزوده فراوان به ویژه در تولید نرم افزارهای مربوط تشکیل می‌شوند شامل مصوبه اخیر سازمان بورس هستند.

منظور از شرکت «فناور» نیز واحدهای پژوهشی، فناوری و مهندسی مستقر در پارک‌های علم و فناوری است. عبارت «خلاق» نیز شامل اشخاص حقیقی و حقوقی غیردولتی می‌شود که در حوزه صنایع فرهنگی، علوم انسانی و اجتماعی فعالیت دارند. البته تشخیص مصادیق واحدهای واجد شرایط فوق برعهده معاونت علمی و فناوری رئیس جمهور است.

شرکت فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال که بیشتر با عنوان استارتاپ شناخته می‌شوند نیز همان تعریف قبلی را برای سازمان بورس دارند. آنها باید حداقل دو شرط از شرایط ذکر شده را داشته باشد: «کسب‌وکار داده محور بر بستر اینترنت»، «کسب‌وکاری که بیش از 30 درصد از دارایی‌شان نامشهود باشد» و «متاقضیانی که کسب‌وکارشان کاربرپایه است».

تشکیل هیئت پذیرش ویژه شرکت‌های دانش‌بنیان

طبق ماده دو ضوابط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های دانش‌بنیان، برای بررسی شرایط شرکت دانش‌بنیان متقاضی پذیرش یا لغو پذیرش دانش‌بنیان در بورس، هیئت پذیرشی با 5 عضو تشکیل می‌شود.

مدیرعامل فرابورس، یک شخص حقیقی با تخصص در حوزه محصولات و خدمات دانش‌بنیان به پیشنهاد معاونت علمی فناوری ریاست جمهوری و تأیید هیئت مدیره فرابورس، یک شخص حقیقی با تخصص مالی یا حسابداری آشنا با شرکت‌های دانش‌بنیان به انتخاب هیئت مدیره فرابورس، یک شخص حقیقی با تخصص حقوق و آشنا با شرکت‌های دانش‌بنیان به انتخاب هیئت مدیره فرابورس، یک شخص حقیقی با تخصص در حوزه کسب و کار دانش‌­بنیان به انتخاب مدیرعامل فرابورس، اعضای هیئت پذیرش را تشکیل می‌دهند.

مدیرعامل فرابورس رئیس این هیئت پذیرش خواهد بود. دوره عضویت اشخاص حقیقی یاد شده نیز به مدت سه سال بوده و انتخاب مجدد آنها برای حداکثر یک دوره دیگر بلامانع است.

همچنین تصمیمات هیئت پذیرش با رأی موافق حداقل چهار نفر معتبر است.

لزوم استعلام صلاحیت مدیران استارتاپ‌ها

ماده 5 این مصوبه، فرابورس را موظف کرده است تا صلاحیت اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و سهامداران عمده شرکت‌های فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال را استعلام کند. این موضوع درباره بحث پولشویی است. طبق تبصره این ماده، چنانچه ظرف مدت دو ماه از دریافت استعلام، پاسخی از سوی مراجع ذی­صلاح ارائه نشود، به منزله بلامانع بودن ادامه فرآیند پذیرش است.

اینکه تنها استارتاپ‌ها مشمول چنین استعلامی می‌شوند، موضوع قابل تأملی است. البته این موضوع در ضوابط پیشین مطرح شده برای پذیرش استارتاپ‌ها در بورس نیز بیان شده بود.

طبق مصوبه سازمان بورس، شرکت دانش‌بنیان متقاضی پذیرش موظف است جهت پذیرش و درج در فهرست نرخ‌­های فرابورس، از بین مشاوران پذیرشی که در آخرین درجه­ بندی کیفی فرابورس جزو ده مشاور پذیرش اول باشد، نسبت به انعقاد قرارداد با یکی از آنها اقدام کند.

در این زمینه محدودیتی را سازمان بورس برای دانش‌بنیان‌ها قائل شده است. تغییر مشاور پذیرش صرفاً با درخواست متقاضی و قبول فرابورس امکان­پذیر است. در غیر این صورت شرکت نمی‌تواند درخواست پذیرش را حداقل برای یک سال به فرابورس ارائه کند.

متقاضی پذیرش همچنین موظف است ضمن معرفی مدیران و کارکنان کلیدی شرکت، مستندات اتخاذ سازوکار­های لازم جهت نگهداشت آنان و جلوگیری از ایجاد اختلال در تداوم فعالیت شرکت با فرض خروج یا سوء استفاده آن­ها از شرکت را به هیئت پذیرش تسلیم و در امیدنامه افشا کند.

تعهدات شرکت‌های فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال

سازمان بورس تعهداتی را تنها برای شرکت فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال که متقاضی پذیرش است در نظر گرفته است:

• تعهدنامه کتبی مبنی بر عدم واگذاری یا انتقال سهام تحت تملک تحت هر عنوان از سوی دارندگان حداقل دوسوم از سهام شرکت مشتمل بر تمامی سهامداران عمده به مدت حداقل سه سال
• تعهدنامه کتبی مبنی بر عدم اعطا یا دریافت اختیار تصرف تحت هر عنوان از قبیل وکالت به دیگری یا وکالت از دیگری درخصوص سهام تحت تملک دارندگان حداقل دوسوم از سهام شرکت مشتمل بر تمامی سهامداران عمده
• تعهدنامه کتبی دارندگان حداقل دوسوم از سهام شرکت مشتمل بر تمامی سهامداران عمده مبنی بر عدم تأسیس شرکت با موضوع فعالیت مشابه به صورت هم‌زمان و تا سه سال بعد از انتقال سهام خود در شرکت متقاضی پذیرش
• تعهدنامه کتبی دارندگان حداقل دوسوم از سهام شرکت مشتمل بر تمامی سهامداران عمده مبنی بر رعایت الزامات حفاظت از داده‌ها و اطلاعات کاربران سامانه‌های عملیاتی شرکت
• گواهی کیفیت نرم‌افزارهای مورد استفاده شرکت صادره از مراکز مورد تأیید مدیریت راهبردی افتا
• تأییدیه فنی نرم­‌افزار از سازمان فناوری اطلاعات ایران
• گواهی سلامت و احراز اصالت نرم‌افزار از سازمان فناوری اطلاعات ایران
• گواهی حق نشر، عرضه، اجرا و حق بهره­ برداری مادی و معنوی از نرم‌­افزارها از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی

تبصره این ماده، سهامدار عمده را بدین شکل تعریف کرده است: «سهامدار عمده، سهامداری است که به طور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکت­‌های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداقل یکی از اعضای هیئت‌مدیره شرکت را دارد.»

وثیقه گذاشتن سهام شرکت پیش از عرضه اولیه

در ماده 7 آمده است که شرکت فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال به عنوان متقاضی پذیرش مکلف است در صورت تشخیص هیئت پذیرش، پیش از عرضه اولیه، بخشی از سهام شرکت متعلق به کلیه سهامداران عمده و در صورت لزوم سایر سهامداران را وثیقه بگذارد.

این وثیقه نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه است و وکالت فروشی به نفع فرابورس نیز به همراه دارد. فروش اوراق بهادار توثیق شده توسط وثیقه‌گیر صرفاً با ارائه وکالت‌نامه رسمی مؤید اختیار فروش یا حکم مرجع قانونی ذی­صلاح امکان‌پذیر است.

هیئت پذیرش بایستی حداکثر مدت توثیق سهام را تعیین کند و در صورت وجود ریسک یا بروز شرایطی، می‌توان نسبت به تداوم توثیق با تأیید سازمان پس از پایان مدت زمان اولیه، اقدام کرد. البته دلایل آن باید به طور مشخص اعلام شود.

آخرین ماده نیز این اجازه را به شرکت‌های فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال داده است تا به ­تشخیص هیئت پذیرش، عرضه اولیه آن به تشخیص هیئت پذیرش، به روش افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم انجام شود.

چه مواردی از مصوبه قبلی سازمان بورس حذف شدند؟

ماده دو مصوبه قبلی، متقاضی پذیرش را ملزم به ارائه امیدنامه و گزارش ارزش‌یابی کرده بود، اما در مصوبه جدید خبری از آن نیست. این موضوع به این علت است که انتشار امیدنامه جزو ضوابط کلی پذیرش در بورس است و جزو شرایط اختصاصی دیگر از آن سخنی به میان نیامده است.

طبق مصوبه قبلی سازمان بورس، استارتاپ‌ها بایستی بیش از نیمی از سهام شرکت را وثیقه قرار می‌دادند، اما اکنون واژه «بخشی از سهام» جایگزین شده است.

همچنین شرکت‌های حوزه اقتصاد دیجیتال نیازی به مجوز عنوان دانش بنیان از طریق سامانه ارزیابی و تشخیص صلاحیت شرکت‌ها و موسسات دانش بنیان ندارند.

پیش از این نیز تبصره‌هایی برای شرکت‌های با سهم بیش از 50 درصدی دارایی‌های نامشهود از کل دارایی‌ها تعیین شده بود که دیگر خبری از آن در مصوبه جدید نیست.

مصوبه سازمان بورس درباره «ضوابط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های دانش‌بنیان، فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال، فناور و خلاق» را می‌توانید از اینجا مشاهده کنید.