استراتژی «قرص سمی» توییتر برای مقابله با پیشنهاد خرید ایلان ماسک چیست؟

توییتر دیروز در اطلاعیه‌ای در واکنش به پیشنهاد 43 میلیارد دلاری ایلان ماسک برای خرید این شرکت اعلام کرد که به مدت یک سال استفاده از استراتژی «قرص سمی» (Poison Pill) را در پیش خواهد گرفت. اما این استراتژی چیست و چگونه می‌خواهد از تصاحب تهاجمی شرکت توسط ایلان ماسک جلوگیری کند؟

مکانیزم دفاعی قرص سمی در دهه 1980 میلادی به وجود آمد و واکنشی در برابر تصاحب شرکت‌ها بود. حالا توییتر با این اقدام قصد دارد نگذارد افرادی مثلا ایلان ماسک بیش از 15 درصد سهام این شرکت را در بازار بورس خریداری کنند. با این اقدام خریداران مجبور می‌شوند با هیئت مدیره پای میز مذاکره بیایند.

استراتژی قرص سمی چیست؟

قرص سمی یک مکانیزم دفاعی است که با جلوگیری از خرید مقدار مشخصی از سهام شرکت سعی می‌کند خریدار را از تصاحب کمپانی منصرف کند. «کارلیس چتمن»، استاد حقوق دانشگاه «واشنگتن و لی» می‌گوید: «کل هدف این استراتژی این است که پیشنهاد هیئت مدیره را نسبت به پیشنهاد خریدار جذاب‌تر کند.»

این استراتژی همچنین به شرکت زمان بیشتری برای بررسی پیشنهاد خریدار می‌دهد و اهرم فشاری ایجاد می‌کند تا شرایط مذاکره مستقیم بین خریدار و فروشنده را فراهم سازد. این استراتژی همچنین با نام «طرح حقوق سهام‌داران» هم شناخته می‌شود.

قرص سمی انواع مختلفی دارد، اما معمولا به برخی سهام‌داران اجازه می‌دهد سهام شرکت را با تخفیف خریداری کنند. دسترسی به این تخفیف معمولا برای شخصی که قصد خرید شرکت را دارد، ممکن نخواهد بود. در مورد توییتر، حداکثر مالکیت سهام 15 درصد در نظر گرفته شده و اگر هر شخصی از جمله ایلان ماسک به این آستانه برسد، تخفیف خرید برای سایر سهام‌داران فعال می‌شود تا ارزش سهام فرد موردنظر پایین بیاید و او نتواند به راحتی حجم بالاتری از سهام کمپانی را بخرد. ماسک در حال حاضر حدود 9 درصد از سهام توییتر را در اختیار دارد.

استفاده از قرص سمی محدودیتی دارد؟

از آن‌جایی که شرکت باید سهام بیشتری را با تخفیف عرضه کند، «ان لیپتون»، استادیار حقوق دانشگاه «تولین» می‌گوید یک شرکت ممکن است از نظر حجم عرضه سهام با محدودیت روبرو شود. اما در آن شرایط هم ابزارهای دیگری وجود دارند که می‌توانند کار خریدار را سخت کنند.

از سوی دیگر خریدار یا سهام‌داران می‌توانند از شرکت بابت نقض تعهدات خود شکایت کنند. با این حال، هیئت مدیره می‌تواند مدعی شود که بهترین تصمیم برای دفاع از منافع سهام‌داران را اتخاذ کرده است. همچنین، به نظر نمی‌رسد که دادگاه‌ها تمایلی برای دخالت در امور مدیریتی شرکت‌ها داشته باشند.

حقیقت این است که استفاده از استراتژی قرص سمی بسیار موثر بوده، چون برخلاف دهه 1980، حالا خریدهای تهاجمی کمتری رخ می‌دهد چون شرکت‌ها به‌راحتی با اجرای این استراتژی جلوی چنین اقداماتی را می‌گیرند.

توییتر چه می‌گوید؟

توییتر مدعی شده که تا یک سال آینده این استراتژی را حفظ می‌کند تا جلوی تصاحب تهاجمی شرکت را بگیرد. البته قرص سمی مانع از ارائه پیشنهاد مستقیم به سهام‌داران شرکت نمی‌شود. بنابراین این احتمال وجود دارد که ایلان ماسک پیشنهاد خرید خود را بی‌واسطه به سهام‌داران ارائه کند.

در بیانیه توییتر آمده است: «طرح حقوق [سهام‌داران] این احتمال را پایین می‌آورد که یک نهاد، شخص یا گروه بدون پرداخت مبلغ مناسبی به سهام‌داران یا ارائه زمان کافی به هیئت مدیره برای تصمیم‌گیری آگاهانه و انجام اقداماتی که به نفع سهام‌داران است، از طریق خرید در بازار سهام، کنترل توییتر را در دست بگیرد.»

این شرکت به‌زودی قرار است اطلاعات بیشتری را درباره این طرح به کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا ارائه کند، ولی هنوز جزئیات بیشتری درباره آن منتشر نشده است.

قرص سمی توسط چه شرکت‌هایی استفاده شده است؟

نتفلیکس در سال 2012 با همین استراتژی نگذاشت سرمایه‌گذاری به نام «کارل ایکان» بدون تایید هیئت مدیره بیش از 10 درصد سهام این شرکت را تصاحب کند. یک سال بعد، شرکت Men’s Wearhouse با مکانیزم قرص سمی از خریده شدن توسط شرکت Jos. A. Bank Clothiers جلوگیری کرد. نکته جالب این‌جاست که Men’s Wearhouse بعداً Jos. A. Bank را خرید و البته هر دو شرکت در سال 2020 اعلام ورشکستگی کردند.

در سال 1985 در شرایطی که شایعات از هدف‌گذاری شرکت Philip Morris برای خرید کمپانی مک‌دونالد خبر می‌داد، این کمپانی استراتژی قرص سمی را به کار گرفت تا جلوی خریدهای ناخواسته را بگیرد. چند سال بعد شرکت والت دیزنی هم این استراتژی را اجرا کرد و مدعی شد که این مکانیزم برای دفاع از منافع سهام‌داران بسیار مفید و کاربردی است.